MILANO (AIMnews.it) – Il Consiglio di Amministrazione di TPS ha approvato il progetto di integrazione delle attività del Gruppo Satiz TPM con quelle del gruppo TPS, da realizzarsi attraverso l’acquisizione da parte di TPS della totalità delle partecipazioni in Satiz Technical Publishing & Multimedia. Il progetto sarà realizzato attraverso il conferimento da parte dei soci di Satiz TPM delle partecipazioni da loro detenute nella Target a liberazione di un apposito aumento di capitale in natura loro riservato. La predisposizione di un bilancio consolidato pro-forma del nuovo gruppo integrato con riferimento alla data del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2018 evidenzia un valore della produzione consolidato, nell’esercizio 2017, di circa 31,1 milioni di euro, con un Ebitda consolidato di circa Euro 5,7 milioni e una posizione finanziaria netta di circa Euro 2,1 milioni. Il valore della produzione consolidato del gruppo integrato ammonta, al 30 giugno 2018, a circa Euro 15,7 milioni con un Ebitda consolidato di circa Euro 2,7 milioni e una posizione finanziaria netta negativa (cassa) di circa Euro 0,5 milioni.
TPS procederà all’acquisto della totalità delle partecipazioni sociali di Satiz TPM con:
1. la deliberazione di un apposito aumento di capitale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 320.000,00 mediante emissione di massime numero 80.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,00 cadauna, con esclusione del diritto di opzione in quanto riservato ai Soci STPM;
2. la sottoscrizione da parte dei soci STPM di tale aumento di capitale e relativa liberazione a mezzo del conferimento di:
a) una quota da nominali Euro 288.000,00 pari al 90% del capitale sociale di STPM, di titolarità di RDG società semplice, a liberazione di complessive n. 72.000 nuove azioni ordinarie TPS;
b) una quota da nominali Euro 8.000,00 pari al 2,5% del capitale sociale di STPM, di titolarità del sig. Daniele Rosso, a liberazione di complessive n. 2.000 nuove azioni ordinarie TPS;
c) una quota da nominali Euro 8.000,00 pari al 2,5% del capitale sociale di STPM, di titolarità della sig.ra Giulia Rosso, a liberazione di complessive n. 2.000 nuove azioni ordinarie TPS;
d) una quota da nominali Euro 16.000,00 pari al 5% del capitale sociale di STPM, di titolarità dell’ing. Massimiliano Anguillesi, a liberazione di complessive n. 4.000 nuove azioni ordinarie TPS.
TPS ha stipulato un accordo di investimento con i Soci STPM che impegna questi ultimi a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale in Natura a mezzo del Conferimento delle partecipazioni indicate al valore convenzionalmente ad esse attribuito dalle parti pari a complessivi Euro 320.000,00. E’ previsto un impegno di lock-up dei Soci STPM per una durata di 24 mesi dal perfezionamento del Conferimento.
Per effetto degli accordi i Soci STPM verrebbero quindi a detenere complessivamente n. 80.000 azioni ordinarie TPS di nuova emissione pari a circa l’1,34% del capitale sociale post Aumento di Capitale in Natura. L’operazione di Conferimento rappresenta per TPS una “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”. Si segnala, quindi, che: l’Operazione è stata assoggetta alla Procedura OPC; TPS ha proceduto alla predisposizione di un apposito Documento Informativo a disposizione del pubblico entro il prossimo 24 settembre 2018.
Si tratta anche di una “operazione significativa” a ragione del superamento (per almeno il 25%) degli indici di rilevanza dell’attivo, fatturato e ebitda.
Il CdA, inoltre, ha deliberato di proporre il reperimento di ulteriori risorse finanziarie a mezzo di due distinti aumenti del capitale sociale: uno in opzione ai soci fino a massimi Euro 4,99 milioni e uno riservato ad investitori istituzionali/professionali fino a massimi ulteriori Euro 1 milione (entrambi comprensivi di sovrapprezzo).
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea Straordinaria dei soci in data 5 ottobre 2018, in prima convocazione, ed occorrendo, in data 8 ottobre 2018, in seconda convocazione.