MILANO (PMInews.it) – Il Consiglio di Amministrazione di DESTINATION ITALIA ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti in seduta Ordinaria e Straordinaria, rispettivamente, per il 9 dicembre 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il 10 dicembre 2024, in seconda convocazione.
Il Consiglio ha deliberato di proporre all’Assemblea Ordinaria l’integrazione del Collegio Sindacale, a seguito delle dimissioni rassegnate per ragioni professionali dalla carica di Sindaco effettivo della Società dal dott. Alberto Carlo Magrì, comunicate alla Società in data 30 maggio 2024 ed aventi efficacia immediata. Si rammenta che, a seguito delle predette dimissioni, in mancanza di candidati di altre liste, è subentrato come Sindaco effettivo della Società, ai sensi dell’art. 2401, primo comma, cod. civ., il supplente dott. Roberto Cassader.
Ai sensi dell’art. 10.20 dello statuto sociale l’Assemblea è chiamata a deliberare la nomina del nuovo Sindaco effettivo e/o del Sindaco supplente con le maggioranze di legge senza l’applicazione del sistema del voto di lista. I nuovi nominati scadranno insieme con i componenti del Collegio in carica e, quindi, all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Il Consiglio ha deliberato di proporre all’Assemblea Straordinaria l’introduzione dell’istituto della maggiorazione del diritto di voto, con conseguente modifica di talune previsioni statutarie. L’introduzione della maggiorazione del voto in dipendenza del possesso continuativo di azioni ordinarie permetterà alla Società di incentivare investimenti da parte degli azionisti, così da stabilizzare il proprio azionariato. Gli azionisti della Società, in virtù del beneficio loro riconosciuto, vedranno rafforzato il proprio ruolo nella governance della Società.
La proposta ha ad oggetto l’adozione dell’istituto della maggiorazione del voto con l’attribuzione del beneficio nella misura di n. 5 voti per ciascuna azione. Il Consiglio ritiene che tale coefficiente sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene, a fronte di futuri effetti diluitivi derivanti da ulteriori raccolte di risorse finanziarie necessarie a sostenere l’ambizioso progetto di crescita del gruppo Destination Italia, come testimoniato anche dalla proposta di conferimento di una delega per futuri aumenti di capitale, di cui infra.
Il Consiglio ritiene che l’introduzione della maggiorazione del diritto di voto possa incentivare i destinatari ad adottare un approccio all’investimento di medio/lungo periodo e conseguentemente garantire una stabilità alla compagine azionaria, assicurando agli azionisti che intendono mantenere il proprio investimento nel tempo un maggior peso nelle decisioni della Società. Inoltre, si ritiene che la maggiorazione del diritto di voto consentirà di potenziare la governance garantendo alla Società una maggiore stabilità in sede di attuazione della sua strategia di crescita e di sviluppo da parte di quei soggetti che hanno avuto un ruolo essenziale nella definizione della stessa.
Il Consiglio ha ritenuto di attribuire il beneficio agli azionisti della Società che ne faranno espressamente richiesta entro 60 giorni dalla record date di cui all’art. 83-sexies, TUF, relativa all’Assemblea straordinaria. Più in particolare, la maggiorazione del diritto di voto sarà riconosciuta in modo automatico agli azionisti che trasmetteranno entro 60 giorni dalla Record Date una richiesta alla Società in tal senso, per tutte o parte delle azioni ordinarie detenute, corredata dalla comunicazione rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, che accerti il possesso azionario continuativo delle stesse dalla Record Date fino alla data della Richiesta. Si precisa che, ove la Richiesta sia ammissibile, la maggiorazione del diritto di voto maturerà a decorrere dal 61° giorno successivo alla Record Date e pertanto a partire da tale data l’avente diritto potrà esercitare n. 5 voti nelle assemblee in cui è legittimato ad intervenire esibendo apposita certificazione, nelle forme previste dalla normativa applicabile. La Società provvederà a comunicare al termine del periodo per la presentazione della Richiesta il numero di azioni che avranno maturato la maggiorazione del diritto di voto.
Quanto ai possibili beneficiari, la maggiorazione potrà spettare (i) al pieno proprietario dell’azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell’azione con diritto di voto, nonché (iii) all’usufruttuario con diritto di voto; fermo restando che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell’azione) non costituisce causa di decadenza dal beneficio.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può, in via irrevocabile, rinunciare al voto maggiorato, per tutte o parte delle azioni.
Si segnala che le modifiche statutarie sottoposte all’Assemblea Straordinaria in relazione all’introduzione del voto maggiorato costituiscono una modificazione dello statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione, ciò comportando la ricorrenza del diritto di recesso di cui all’art. 2437-ter, co. 1, lett. g), del codice civile in favore di quegli azionisti che non abbiano concorso all’assunzione di tali modifiche. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell’art. 2437-ter del codice civile, fatte proprie le analisi e le valutazioni incluse nella relazione redatta da EnVent Italia SIM S.p.A., in qualità di esperto indipendente, sentito il parere di Crowe Bompani S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti) e del Collegio Sindacale, ha determinato in Euro 0,54 il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società in caso di recesso.
Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Destination Italia a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell’articolo 2437-bis del codice civile, entro e non oltre quindici giorni dall’iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera dell’Assemblea. La Società provvederà a dare pronta comunicazione ai soci e al mercato dell’avvenuta iscrizione di tale delibera.
Si precisa, da ultimo, che l’efficacia della deliberazione di modifica statutaria volta all’introduzione del voto maggiorato sarà soggetta alla condizione sospensiva (comunque rinunciabile dal Consiglio di Amministrazione entro 30 giorni dalla verifica del suo mancato avveramento in considerazione dell’interesse della Società) che il valore complessivo di liquidazione a carico della Società per effetto dei recessi esercitati non superi l’importo complessivo di Euro 100.000,00, al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell’articolo 2437-quater, cod. civ., nonché di eventuali terzi, nell’ambito del procedimento di liquidazione. Ne consegue che anche le dichiarazioni di recesso presentate ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, del codice civile, così come il pagamento del valore di liquidazione delle azioni recedute, saranno efficaci solo ove il controvalore complessivo dei recessi esercitati non sia superiore al suddetto importo, salvo la rinuncia a detta condizione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha deliberato di proporre all’Assemblea Straordinaria di attribuire al CDA una delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente a servizio dell’emissione di warrant o eventualmente abbinando, gratuitamente o meno, alle azioni emesse, warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile. L’esercizio della Delega dovrà avvenire entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione. La somma dell’ammontare dell’aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell’esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l’importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00, comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo.
La Delega, nell’ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di individuare di volta in volta l’operazione che meglio si adatti alle esigenze della Società di reperire le risorse finanziarie da utilizzarsi nell’ambito dell’attività della Società ed è volto a perseguire la relativa strategia di investimento, nonché di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l’effettuazione di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell’alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.
La Delega è dunque motivata dal fine di rispondere anche in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità di raccolta di nuove risorse a supporto del percorso di crescita e sviluppo del gruppo Destination Italia in conformità con le linee guida strategiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 ottobre 2024 e che sono riassunte dal pay off “The first Glocal Travel Tech”, che si sostanzia nel distribuire in un mercato globale il prodotto “Local” attraverso un processo industrializzato sostenuto da una tecnologica proprietaria (Hubcore AI) estendendo il business model in altre nazioni scalando know how, tecnologia e database clientela.
Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell’organo assembleare, lo strumento della Delega ha l’ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso (incluso l’ammontare massimo dell’offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, riducendo tra l’altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall’organo assembleare.