MILANO (PMInews.it) – WEBSOLUTE annuncia l’acquisizione del 70% del capitale sociale di Lunghezza d’Onda Srl.
Fondata nel 2010 da Antonio De Cicco e Andrea Zofrea, Lunghezza d’Onda è proprietaria di Showefy© (www.showefy.com), suite di servizi software dove il cuore è un sistema di configurazione 3D in modalità SAAS specializzata in configurazione prodotti e gestione dei servizi per il mondo dell’arredamento, adottato da molti leader di settore del mercato italiano a vocazione internazionale. Showefy© è una suite di ultima generazione che integra tutte le ultime innovazioni tecnologiche, è pensata per un utilizzo web che adotta le più avanzate tecnologie incluso quelle AI e si integra con le piattaforme web e i principali sistemi gestionali aziendali per consentire alle aziende del settore arredamento una completa e specialistica integrazione con i propri processi interni ed esterni sia in ottica B2C che B2B.
Nel 2023, in continuità con i risultati del 2022, Lunghezza D’Onda ha registrato performance molto positive: ricavi delle Vendite e delle Prestazioni “produttive” di marginalità pari a 916 migliaia di euro, valore della Produzione pari a 935 migliaia di euro, EBITDA pari a 585 migliaia di euro, EBITDA margin pari al 63%, indebitamento Finanziario Netto cash positive per 785 migliaia di euro.
L’operazione è altamente strategica e consentirà l’ottenimento di molteplici sinergie: il Gruppo Websolute potrà rafforzare il proprio posizionamento competitivo e la propria proposta commerciale nel settore dell’arredamento e del design, ambito molto rilevante dell’economia nazionale, nel quale vanta un portafoglio clienti leader di mercato ampio e fidelizzato, potendo offrire ai propri clienti una soluzione tecnologica altamente innovativa ed integrabile alle piattaforme tecnologiche già in uso, molto apprezzata per la sua specializzazione e verticalità settoriale in ambito B2C e gestione delle reti vendita B2B; il Gruppo Websolute potrà, con piccoli adeguamenti, utilizzare la suite Showefy© in altre industries in cui opera, potenziando notevolmente l’opportunità commerciale su clienti di altri settori merceologici con cui già lavora; l’integrazione delle funzionalità Showefy© alle piattaforme proprietarie e open source gestite da Websolute e delle nuove funzionalità collegate all’AI, dove Websolute si è specializzata con una propria Business Unit, possono ingenerare un up grade del segmento di offerta delle piattaforme digitali, famiglia di vendita molto strategica per la Società e ingenerare un importante e positivo traino di proposta di molti altri servizi offerti dal Gruppo.
Lunghezza d’Onda potrà al contempo beneficiare di tutte le sinergie attivabili grazie all’inserimento nel perimetro di consolidamento del Gruppo Websolute potendo accelerare il progetto di sviluppo di business della società e potrà utilizzare appieno la scalabilità del proprio modello di business che, come confermato dai dati di chiusura del 2023, sviluppa un ebitda margin molto elevato ed una importante generazione di positivi flussi di cassa dell’attività caratteristica.
Lamberto Mattioli, Presidente e Amministratore Delegato di Websolute: “Siamo lieti di annunciare una nuova importante e strategica operazione per il settore dell’Home & Design, con la quale il Gruppo Websolute rafforza notevolmente il suo percorso di crescita intrapreso con la quotazione e saldamente poggiato su una politica di acquisizioni strategiche di quote di controllo in società con ottime performance, considerate complementari ed incrementative del business del Gruppo, con particolare attenzione alle verticalità settoriali, ritenute core-business e rilevanti a livello di economia nazionale, in cui detiene una leadership distintiva di mercato. Lunghezza d’Onda e Websolute potranno beneficiare reciprocamente di molteplici sinergie attivabili a livello commerciale, produttivo e gestionale. Showefy© è attualmente commercializzata in modalità SAAS, aspetto molto importante ai fini della scalabilità del business e del miglioramento delle redditività e della generazione di cassa. Lunghezza d’Onda grazie al prodotto proprietario Showefy© ad oggi genera ricavi di vendita caratteristici e ricorrenti che per il 68% sono originati da proventi da licenze e per il 32% da servizi collegati, generando un importante accrescimento. anno per anno, dei ricavi ricorrenti che si rinnovano annualmente generando un grande beneficio sulla pianificazione annuale, delle importanti disponibilità liquide e marginalità molto performanti grazie ad un modello di business altamente scalabile che ha consentito a Lunghezza d’Onda di evidenziare a fine 2023, un EBITDA margin superiore al 60%. Espandendo la base clienti attivi anche a quelli del parco clienti delle società rientranti nel perimetro di consolidamento del nostro Gruppo promuoveremo una azione commerciale congiunta, potendo beneficiare di un modello di business che genera molta marginalità aggiuntiva e ottimi flussi di cassa a beneficio sia della società acquisita che di Websolute.”
Lunghezza d’Onda ha un capitale sociale di Euro 100.000 ed è detenuta da Antonio De Cicco (45,09%), Andrea Zofrea (34,28%) e altri soci di minoranza (20,63%), congiuntamente i “Soci Venditori”. L’Operazione prevede l’acquisto dai “Soci Venditori” del 70% del capitale sociale per un corrispettivo complessivo pari a 3,467 milioni di euro, finanziato mediante un mutuo chirografario di 3 milioni di euro con supporto di garanzie pubbliche, rimborsabile in 5 anni di cui il primo in preammortamento, già corrisposto in data odierna. Il piano di pagamento dell’investimento si sviluppa come segue: 2,932 milioni di euro in data odierna, 0,31 milioni di euro entro il 22 aprile 2024, 112,5 migliaia di euro entro il 15 gennaio 2025, 112,5 migliaia di euro entro il 15 gennaio 2026.
Il corrispettivo complessivo dell’investimento pari a 3,467 milioni di euro è rappresentato dalla sommatoria di una parte fissa di prezzo pari a 3,157 mln determinata applicando all’EBITDA Adjusted medio del biennio 2022-2021 una combinazione di multipli EV/EBITDA Adjusted di 6x a favore dei soci di minoranza e di 10x a favore dei soci operativi di maggioranza con deleghe esecutive ragguagliati alle quote cedute da ciascuno dei soci venditori. L’accordo ha previsto inoltre, ad integrazione del corrispettivo fisso, la maturazione di un corrispettivo variabile (earn out) sulla base delle performance di EBITDA Adjusted e dell’Indebitamento Finanziario Netto cash positive Adjusted (al netto di TFR, TFM e di altre poste di debito non ricorrenti),che sulla base delle risultanze del Bilancio 2023 approvato dall’Assemblea dei soci della società in data 25 marzo 2024, è maturato per 310 migliaia di euro. Il multiplo medio EV/EBITDA corrispondente all’investimento complessivo, al netto dell’Indebitamente Finanziario Netto cash positive dell’operazione e prendendo a base di calcolo l’EBITDA che si evidenzia con il bilancio del 2023 della società Lunghezza d’Onda, corrisponde a 7,24x.
L’accordo prevede altresì l’opzione di acquisto (call) del residuo 30% delle quote in favore di Websolute, da esercitarsi, a pena di decadenza, entro 5 anni da oggi e pagamento entro 120 gg dall’esercizio dell’opzione.
La valorizzazione in caso di esercizio dell’opzione è parametrata all’andamento medio annuo di Ebitda Adjusted degli ultimi massimo 5 bilanci approvati prima dell’esercizio dell’opzione, con riconoscimento di un corrispettivo minimo garantito di 500 mila euro già ragguagliato al 30% delle quote oggetto di cessione.
A tutela della minoranza, decorsi 5 anni di permanenza minima prevista dagli accordi e nel caso in cui non venga esercitata l’opzione “call” sopra richiamata, i soci di minoranza founders potranno esercitare l’opzione di vendita (put) del residuo 30% delle quote in favore esclusivo di Websolute, da esercitarsi, a pena di decadenza, alla scadenza del vincolo temporale previsto dalla opzione call con pagamento previsto entro 120 gg dall’esercizio dell’opzione.
La valorizzazione del controvalore dell’operazione, in caso di esercizio opzione put, è parametrata agli stessi criteri di determinazione della opzione call, ma con multipli che partendo da 4x sono crescenti fino ad un massimo di 10x in funzione delle performance di EBITDA Adjusted medio annuo, sempre riferito a massimo gli ultimi 5 bilanci approvati prima dell’esercizio dell’opzione e con il riconoscimento di un prezzo minimo garantito pari a 500 mila euro già ragguagliato alla quota del 30% oggetto di futura cessione.
L’accordo prevede inoltre l’opzione Tag along o diritto di seguito a favore dei soci di minoranza, nel caso in cui Websolute in futuro cedesse la propria partecipazione detenuta in Lunghezza d’Onda s.r.l.. Tale opzione, se esercitata dai soci di minoranza, obbliga l’Emittente, a concordare la cessione, a pari condizioni economiche, anche delle quote residue di capitale detenute dai soci di minoranza.
Per garantire la continuità gestionale, i Soci Fondatori (che a seguito dell’operazione deterranno entrambi il 15% del capitale sociale) saranno entrambi nominati Consiglieri Delegati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Lunghezza d’Onda sarà composto da 5 membri: Lamberto Mattioli (Presidente), Antonio De Cicco (Consigliere Delegato e CEO), Andrea Zofrea (Consigliere Delegato e Direttore Operations – HR), Maurizio Lanciaprima (Consigliere), Claudio Tonti (Consigliere).
Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, quali il periodo di permanenza minima nell’esercizio delle funzioni ricoperte per 5 anni, patto di non concorrenza per 36 mesi decorrenti dalla cessione delle quote residue di partecipazione al capitale ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associate ed a fronte di eventuali sopravvenienze passive dovessero manifestarsi successivamente alla data di stipula di cessione delle quote ma riferibili a periodi precedenti salvo la franchigia complessiva pari a 85 mila euro.