MILANO (PMInews.it) – Dimainvest ha pubblicato il documento di offerta relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, predisposto su base volontaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data odierna di Shedir Pharma Group dedotte le n. 9.782.816 Azioni rappresentative dell’85,59% del capitale sociale dell’Emittente che sono di titolarità dell’Offerente, le n. 217.184 Azioni rappresentative dell’1,90% del capitale sociale dell’Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla data odierna e le n. 67.500 Azioni Proprie rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell’Emittente detenute dalla Società alla medesima data, e pertanto massime n. 1.362.500 Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari all’11,92% del capitale sociale dell’Emittente.
L’efficacia dell’Offerta è subordinata alla condizione consistente nel raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dell’Offerente e/o dalle delle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente nonché ad ottenere l’esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni, così da consentire all’Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.
Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%), l’Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Inoltre, qualora, computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come infra definita), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, dichiara di considerare l’opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell’Offerta e in linea con le motivazioni e gli obiettivi della stessa, che sia convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell’Emittente.
In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell’art. 11-ter dello statuto sociale dell’Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell’art. 13 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione.
L’Offerente nel Documento di Offerta ha infine dichiarato di avvalersi del diritto di acquisto previsto dall’art. 11-bis dello Statuto, qualora lo stesso (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in
conformità alla normativa applicabile durante il periodo di adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), nonché nel corso della procedura per adempiere all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un’unica procedura.
Come meglio precisato nel Documento di Offerta, il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe. L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta nel Periodo di Adesione indicato. Il 10 gennaio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell’Offerta.
Si segnala altresì che, per richiamo volontario della relativa disciplina, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta consecutivi qualora in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, l’Offerente confermasse di rinunciare alla Condizione di Efficacia. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga del Periodo di Adesione – il giorno 17 gennaio 2025, l’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 4,90 cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. In caso di Riapertura dei Termini il Corrispettivo sarà pagato il 5° giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 31 gennaio 2025 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione).
Nell’ipotesi di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 6.676.250. Si segnala che, a garanzia dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, l’Offerente ha depositato l’importo di Euro 6.676.250, pari all’Esborso Massimo, in un apposito conto terzi intestato a Banco BPM S.p.A. per conto dell’Offerente, aperto presso un intermediario, conferendo a Banco BPM istruzioni irrevocabili di effettuare, in nome e per conto dell’Offerente, alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini, il pagamento dell’intero Corrispettivo di tutte le rispettive Azioni portate in adesione all’Offerta.