MILANO (PMInews.it) – Il Consiglio di Amministrazione di Portobello ha esercitato parzialmente la delega conferita all’organo amministrativo dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 23 novembre 2023 ai sensi dell’art. 2443 del codice civile deliberando di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, sino ad un ammontare massimo di Euro 7.999.999,99, inclusivi dell’eventuale sovrapprezzo, mediante l’emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile e con termine finale di sottoscrizione al 31 marzo 2024.
Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare, da tenersi in prossimità dell’avvio del periodo dell’offerta in opzione, la puntuale determinazione degli elementi di dettaglio dell’operazione e, in particolare, del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo), del numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione, del rapporto di assegnazione in opzione agli azionisti delle nuove azioni ordinarie, dell’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale e più in generale del calendario dell’offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell’offerta degli eventuali diritti inoptati.
L’operazione ha il fine di contribuire a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di Portobello al fine di supportare il capitale circolante del gruppo e le relative strategie di sviluppo dello stesso.
Il calendario indicativo dell’operazione prevede che l’Aumento di Capitale possa essere completato orientativamente entro la fine del mese di gennaio 2024.
Si rende noto che l’azionista Expandi S.r.l., società pariteticamente partecipata da Pietro Peligra e Simone Prete, diverrà cessionario dei diritti di opzione per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dei soci Simone Prete, Pietro Peligra e Roberto Panfili (quest’ultimo in proprio ed attraverso Matilde S.a.s. di Mabe Srl Semplificata & C.) divenendo pertanto titolare allo stato (e tenuto conto delle partecipazioni attualmente in possesso dei predetti azionisti) di diritti di opzione a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per il 47,89% del suo intero ammontare. Nel contempo Expandi S.r.l. oltre ad aver confermato alla Società l’impegno a sottoscrivere una quota dell’Aumento di Capitale pari alla percentuale dei diritti di opzione in suo possesso ha altresì confermato di voler garantire il buon esito dello stesso per un ammontare totale complessivo pari ad Euro 5.000.000,00 rendendosi pertanto disponibile anche alla sottoscrizione dell’eventuale inoptato nei limiti dell’importo massimo sopra indicato, avendo già provveduto in data odierna a versare nelle casse sociali di Portobello il predetto importo a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.
Si conferma che, in ragione del suo ammontare massimo, l’Aumento di Capitale rientra nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”) e dall’art. 34-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) e pertanto è esente dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto anche in conformità con quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento UE 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (“Regolamento Prospetto”).
Gli azionisti Simone Prete, Pietro Peligra, Expandi S.r.l. e Roberto Panfili (quest’ultimo in proprio ed anche per conto di Matilde S.a.s. di Mabe Srl Semplificata & C.), titolari complessivamente di n. 1.682.023 azioni ordinarie, rappresentative del 47,89% del capitale sociale di Portobello, hanno reso noto alla Società l’intervenuta sottoscrizione di un patto parasociale (con durata fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026) finalizzato a stabilire i termini e le condizioni dei rapporti tra loro intercorrenti in qualità di azionisti della Società, nonché talune disposizioni in materia di corporate governance e di trasferimento delle relative partecipazioni, nell’ottica di garantire continuità e stabilità di indirizzo nella gestione della Società.
Il patto parasociale contiene previsioni usuali per accordi della specie, ed in particolare: (i) un impegno di preventiva consultazione su specifiche materie di rilevanza assembleare con impegno ad esercitare il proprio voto in conformità alle decisioni assunte da una maggioranza rafforzata (pari ai 2/3 delle Azioni Sindacate) dell’assemblea di consultazione, ovvero – ove dette maggioranze non siano raggiunte – in via autonoma ed indipendente; (ii) quorum rafforzati per il perfezionamento di operazioni straordinarie; (iii) un impegno alla presentazione di una lista comune di candidati alla carica di consigliere di amministrazione e sindaci; (iv) un lock-up al trasferimento della partecipazione da loro conferita al patto per tutta la durata dello stesso (fatti salvi trasferimenti consentiti) nonché limitazioni alla costituzione di garanzie reali; (v) un impegno di standstill rispetto all’acquisto di ulteriori azioni della società secondo limitazioni convenute; (vi) la previsione di penali monetarie in caso di mancato rispetto delle disposizioni convenute.