MILANO (PMInews.it) – Il CdA di Mare Group ha deliberato un’operazione straordinaria di aumento di capitale, volta a rafforzare patrimonialmente la società, dotandola di risorse aggiuntive utili allo sviluppo dell’attività e del business caratteristico sia per linee interne sia per linee esterne, in sostanziale continuità con quanto previsto in sede di quotazione.
Si rammenta che, in data 1 marzo 2024, l’Assemblea Straordinaria di Mare ha attribuito al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.418.469,98, oltre all’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.624.000 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi compresi i destinatari delle nuove azioni, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse.
In esecuzione parziale della Delega richiamata, dunque, previo espletamento degli adempimenti societari connessi all’esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data odierna, un aumento di capitale a (i) investitori qualificati e/o professionali (come definiti ai sensi dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il “Regolamento Prospetto”) nell’Unione Europea e negli altri paesi dello Spazio Economico Europeo; a (ii) investitori qualificati, come definiti dall’articolo 2, lettera e), del medesimo Regolamento Prospetto nel Regno Unito, in quanto normativa nazionale ai sensi dello European Union (Withdrawall) Act 2018 (e successive modifiche); a (iii) investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securites Act del 1933, come successivamente modificato (con esclusione degli investitori istituzionali di Austria, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di un’autorizzazione delle competenti autorità) (“Investitori Qualificati”), suddiviso in due tranche: una prima tranche scindibile, di Euro 12.375.000, inclusivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime numero 2.750.000 azioni da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2024; una seconda tranche di aumento di capitale opzionale, scindibile, di Euro 3.093.750 inclusivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di massime numero 687.500 azioni allo stesso prezzo di emissione della tranche precedente, da emettersi a discrezione della Società in base alle richieste di adesione pervenute da sottoscriversi entro il 30 giugno 2025.
L’operazione ha l’obiettivo di conseguire il rafforzamento patrimoniale della Società ed il reperimento di risorse utili alla crescita per linee interne ed esterne. L’operazione, in sostanziale continuità con la quotazione della Società, ha gli obiettivi di conseguire il rafforzamento patrimoniale della Società ed il reperimento di risorse utili alla crescita per linee interne ed esterne, già dichiarato appunto in sede di quotazione della Società all’Euronext Growth Milan ed avviati nei successivi mesi.
In particolare, il Gruppo punta ad accelerare l’ambizioso processo di crescita e a consolidare il proprio posizionamento nel mercato di riferimento, diventando un primario operatore nazionale a tutto tondo nel settore dell’Ingegneria con specializzazione nel settore Aerospace & Defense e nella Digital Innovation. La strategia di crescita delineata dal Gruppo combina lo sviluppo organico ad operazioni straordinarie, consistenti in acquisizioni mirate.
La Società ha, in particolare, l’obiettivo di diventare un player di rilievo nel settore Aerospace & Defense per la gestione di sistemi complessi e mission-critical attraverso l’acquisizione di aziende del settore con volumi d’affari a Lei comparabili e mantenendo una marginalità superiore al 20%. La Società ha inoltre indirizzato la propria ricerca verso operatori con un fatturato tale da consentire al Gruppo di avere poi una componente estera del proprio fatturato almeno pari al 20-25% e con un indebitamento finanziario netto il più basso possibile.
La soluzione strategica ricercata deve permettere di integrare tecnologie all’avanguardia nell’affidabilità dei dispositivi elettronici, rafforzando la posizione nel mercato e ampliando l’offerta di soluzioni innovative. La Società dovrà essere in grado di integrare l’offerta con le competenze software e di digital transformation sviluppando un ecosistema di offerta integrata hardware software. Le aziende del settore A&D si accingono, infatti, ad esplorare e applicare ad una serie di scenari le tecnologie digitali, come l’AI e la GenAI, realtà estesa, registrando i primi benefici dall’utilizzo degli stessi. L’adozione di tecnologie digitali avanzate può anche aprire la strada a flussi di reddito unici, a un miglioramento dell’efficienza operativa e della competitività aziendale.
Le acquisizioni saranno indirizzate verso realtà che possano garantire l’accesso a nuovi segmenti di mercato/clienti, in particolare nell’aerospazio e nella difesa (Avionica, Marina Militare, Spazio), automotive, high power computing per la progettazione di sistemi di calcolo ad elevate prestazioni.
Per quanto concerne la Digital Innovation, la Società valuterà delle acquisizioni di player altamente specializzati in servizi di ingegneria con focus sulle infrastrutture, architettura e telecomunicazioni con competenze in trasformazione digitale, automazione e analisi predittiva (i.e. digitalizzazione di infrastrutture attraverso l’utilizzo di tecnologie che permettono, non solo una fedele riproduzione, ma di preservarle, monitorarle oltre a garantire una maggiore sostenibilità).
Le infrastrutture odierne sono sempre più complesse, interconnesse e interdipendenti. Di conseguenza, non è più efficace trattare separatamente la sicurezza fisica e quella informatica (sicurezza delle reti, data center, sistemi informativi). Sono necessari approcci integrati che considerino sia i rischi fisici che quelli informatici, insieme alle loro interrelazioni (di recente, infatti, le reti stradali e autostradali si sviluppano secondo i concetti di Smart Roads, il Sistema Sanitario Nazionale e le strutture private convenzionate evolvono verso la Sanità Digitale e la Telemedicina, il sistema bancario e finanziario si basa su una digitalizzazione avanzata). Inoltre, particolarmente in Italia, anche l’edilizia e tutto il patrimonio architettonico sono chiamati ad una profonda trasformazione verso la digitalizzazione che diventa anche una leva per traguardare obiettivi ambientali tra cui quello della decarbonizzazione.
Le aziende operanti in questo settore non sono di grande dimensione e sono caratterizzate da una presenza quasi esclusivamente nazionale. Solitamente queste società per natura del loro business model non hanno debiti (a meno che non siano cresciute per linee esterne), ed essendo spesso “agglomerati” di singole competenze remunerano costantemente i soci prestatori d’opera; pertanto la Società andrà a ricercare delle realtà attualmente caratterizzate da marcata autonomia e di dimensioni adeguate.
Per essere pronti a dare attuazione al programma in questione, l’Emittente intende procedere con celerità, in via propedeutica, a un aumento della dotazione patrimoniale della Società, dando corso a un aumento di capitale riservato a selezionati investitori qualificati.
Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte nell’ambito di un collocamento privato mediante procedura c.d. Accelerated Bookbuilding, riservato a Investitori Qualificati, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta pubblica di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall’articolo 1, comma 4, del Regolamento Prospetto.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto EnVent Italia Sim S.p.A., ha fissato il prezzo minimo di sottoscrizione in Euro 4,50 per azione, (di cui Euro 0,249 a titolo di capitale sociale e la restante parte a titolo di sovrapprezzo),corrispondente al prezzo del titolo dalla seduta odierna applicando uno sconto del 10% definito in base a variabili quali liquidità, volatilità, condizioni di mercato e prospettive della società.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di dare mandato all’Amministratore Delegato, Antonio Maria Zinno, con facoltà di subdelega, di eseguire l’Aumento di Capitale con ogni e più ampio potere per determinare i termini e le modalità per l’esecuzione del medesimo, tra cui determinare l’esatto ammontare dell’aumento del capitale sociale, individuare il numero finale delle azioni di nuova emissione e fissare il prezzo puntuale di emissione delle azioni di nuova emissione.
Illimity Bank S.p.A., opererà quale global coordinator dell’Aumento di Capitale, curando la procedura di ABB.
La procedura di ABB sarà avviata immediatamente e la Società si riserva la possibilità di chiudere anticipatamente il collocamento in qualsiasi momento e/o variarne i termini.
Gli esiti del collocamento saranno comunicati al termine della procedura di ABB. In ogni caso, la Società darà tempestiva comunicazione dell’esito della procedura di ABB e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.
Maviglia & Partners Studio Legale Associato ha assistito l’Emittente relativamente agli aspetti legali dell’operazione mentre Zephiro Investments ha operato in qualità di advisor finanziario.