MILANO (PMInews.it) – Il Cda di Industrie Chimiche Forestali ha approvato di sottoporre all’Assemblea dei soci la richiesta di (i) revocare l’autorizzazione all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie approvata dell’Assemblea dei soci della Società in data 29 aprile 2024 per la parte ad oggi non ancora eseguita e (ii) richiedere una nuova autorizzazione all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell’art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, alla luce delle motivazioni e secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

 

Alla data odierna, l’Emittente detiene n. 57.180 azioni proprie, pari allo 0,848% del capitale sociale.

 

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione stesso ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) di ICF, in una o più volte ed anche per tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a massimo n. 1.242.820 azioni ordinarie con ISIN IT0005416281 pari al 18,44% del capitale sociale, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data dell’operazione e in particolare: sino a massimo n. 835.504 Azioni ICF, pari al 12,39% del capitale sociale, tramite l’Opzione di Vendita (come infra definita); e per le restanti Azioni ICF sino a concorrenza del suddetto numero massimo complessivo, secondo le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

ICF intende acquistare, subordinatamente all’ottenimento di apposita autorizzazione da parte dell’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2357 del codice civile, massime n. 835.504 Azioni ICF (pari al 12,39% del capitale sociale della Società) mediante attribuzione a tutti gli Azionisti possessori di Azioni ICF e in proporzione alle Azioni ICF da questi possedute, di un diritto di vendita con codice ISIN IT0005628745 (il “Diritto di Vendita”) ogni n. 1 Azione ICF detenuta alla data del 14 gennaio 2025 (record date) nel rispetto di quanto previsto dall’art. 144-bis, comma 1, lett. d) del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

 

ICF acquisterà le Azioni ICF oggetto dell’Opzione di Vendita nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, in conformità e subordinatamente a quanto sarà deliberato dall’Assemblea e secondo i termini e le condizioni dell’Opzione di Vendita approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché nei limiti delle riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio 2023 e dunque in conformità a quanto previsto dall’art. 2357 e seguenti cod. civ.

Il Diritto di Vendita attribuisce a ciascun Azionista il diritto di vendere alla Società n. 1 Azione ICF ogni n. 8 Diritti di Vendita posseduti.

Nel caso in cui, per l’effetto, risultasse un numero complessivo di Azioni ICF non intero, si procederà all’arrotondamento per difetto all’unità inferiore.

I Diritti di Vendita (codice ISIN IT0005628745) non sono negoziabili né trasferibili.

Dal momento che il numero massimo di Azioni ICF oggetto dell’Opzione di Vendita corrisponde al numero massimo di Azioni ICF che possono essere vendute alla Società a seguito dell’esercizio del Diritto di Vendita, non troverà applicazione alcun meccanismo di riparto tra gli Azionisti che hanno esercitato il Diritto di Vendita.

 

Lo stacco della cedola n. 5 avverrà in data 13 gennaio 2025, giorno a decorrere dal quale le Azioni ICF tratteranno prive del Diritto di Vendita (ex date).

 

Il prezzo per la compravendita di ciascuna Azione ICF per cui è stato esercitato il Diritto di Vendita sarà pari a Euro 5,85 (il “Corrispettivo Unitario”) e quindi per un controvalore complessivo massimo di Euro 4.887.702 nel caso di acquisto di tutte le massime n. 835.504 Azioni ICF.

 

ICF dispone di risorse finanziarie necessarie e sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Opzione di Vendita nei limiti del controvalore complessivo massimo di Euro 4.887.702.

I Diritti di Vendita potranno essere esercitati dagli Azionisti nel periodo dal 13 gennaio 2025 al 24 gennaio 2025 (estremi compresi).

Il trasferimento e il pagamento del Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione ICF venduta avverranno il 29 gennaio 2025 per il tramite degli intermediari depositari.

Le Azioni ICF vendute alla Società nell’ambito dell’Opzione di Vendita dovranno essere liberamente trasferibili alla Società e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Le Azioni ICF acquistate nell’ambito dell’Opzione di Vendita potranno essere, in tutto o in parte, oggetto di annullamento come meglio infra precisato.

L’esercizio dei Diritti di Vendita da parte degli Azionisti legittimati dovrà avvenire tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities (quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento) presso i quali gli Azionisti hanno aperto un conto deposito dove sono depositate le relative Azioni ICF, mediante sottoscrizione entro il 24 gennaio 2025, di un apposito modulo che sarà messo a disposizione presso la sede della Società e sul sito internet della Società entro l’inizio del periodo di esercizio.

 

Tale modulo debitamente completato dovrà essere consegnato agli intermediari depositari dall’Azionista che intende esercitare il Diritto di Vendita ad esso spettante.

 

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l’autorizzazione sia concessa per l’effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione stesso (ovvero del soggetto a ciò delegato), e pertanto, anche tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio oppure tramite acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan per il tramite di un intermediario in possesso di tutti i requisiti di legge richiesti, al quale verrà conferito il relativo incarico dal Consiglio di Amministrazione, secondo prassi di mercato che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita.

 

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, fatta eccezione per l’annullamento di cui infra, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l’autorizzazione consenta l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall’art. 2357, comma 2, cod. civ. e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data della relativa delibera assembleare, con facoltà del Consiglio di Amministrazione – fermi restando gli acquisti tramite l’Opzione di Vendita – di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto liberamente determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso, nel rispetto delle norme applicabili.

 

Fermo restando quanto precisato con riferimento alla proposta di annullamento delle azioni proprie di cui infra, l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio è stata richiesta senza limite temporale, in ragione dell’assenza di limiti in tal senso nelle vigenti disposizioni di legge e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali.

 

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che: il Corrispettivo Unitario (per l’acquisto di Azioni ICF a seguito dell’esercizio del Diritto di Vendita) sia pari a Euro 5,85; mentre il prezzo di acquisto delle restanti Azioni ICF sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse (eventualmente applicabili alla Società ovvero da essa utilizzabili), ma, in ogni caso, non dovrà essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei cinque giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto – fatti salvi i casi in cui le Azioni ICF siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell’operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione – e comunque nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2019/1052 e dell’ulteriore regolamentazione applicabile (anche di carattere Europeo o sovranazionale) e delle citate prassi ammesse (ove applicabili), fatta salva la possibilità di superare tali limiti in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato sempre alle condizioni citate dalla predetta regolamentazione.

L’esborso massimo di acquisto per l’operazione per la quale si richiede l’autorizzazione è fissato in Euro 10.000.000, di cui massimi Euro 4.887.702 per gli acquisti tramite l’Opzione di Vendita.

Ai sensi dell’art. 2357 cod. civ., è consentito l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente Azioni ICF interamente liberate.

Il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2023, approvato dall’assemblea dei soci in data 29 aprile 2024, evidenzia utili distribuibili e/o riserve disponibili per complessivi Euro 39.655.501, importo pertanto superiore all’esborso massimo di acquisto per l’operazione sopra indicato.

 

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, la proposta è stata che gli stessi siano effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all’andamento dei prezzi delle Azioni ICF nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse di ICF.

 

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all’Assemblea dei soci l’annullamento, senza riduzione del

 

capitale sociale, in tutto o in parte, delle azioni proprie già in portafoglio e/o che verranno eventualmente acquistate in forza della nuova autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie che sarà richiesta alla convocanda Assemblea.

 

L’annullamento concerne, in tutto o in parte, le azioni proprie di ICF fino a un massimo complessivo di n. 1.300.000 Azioni ICF.

 

L’annullamento verrà operato senza riduzione del capitale sociale nominale e avrà luogo mediante riduzione del numero delle Azioni ICF esistenti con conseguente incremento della loro parità contabile.

 

L’annullamento – per la cui concreta esecuzione sarà delegata al Consiglio di Amministrazione – potrà essere eseguito in un’unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, entro e non oltre 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare della relativa autorizzazione.

 

Ai sensi di tale disposizione regolamentare, in caso di delibera approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash), le azioni proprie acquistate dalla Società e le azioni proprie che dovessero essere annullate dalla Società in esecuzione delle predette delibere autorizzative non saranno escluse dal capitale sociale (e dunque dal denominatore del totale di azioni emesse) su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’art. 106 del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea dei soci della Società, in seduta ordinaria e straordinaria, per il giorno 8 gennaio 2025 .