MILANO (PMInews.it) – FINLOGIC comunica di aver ricevuto da parte di Credem Private Equity SGR la comunicazione, della sottoscrizione in data 6 dicembre 2022, di un accordo quadro finalizzato all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente mediante la promozione, da parte di un veicolo societario controllato, direttamente o indirettamente, da Credem, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria a un prezzo per azione pari a Euro 12.00. L’Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni di Finlogic dalle negoziazioni dall’Euronext Growth Milan. Il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio di circa il 64% e circa l’86% rispetto al prezzo medio ponderato dell’azione Finlogic, rispettivamente, degli ultimi 30 giorni di borsa aperta e degli ultimi 180 giorni di borsa aperta.
L’Accordo prevede l’impegno irrevocabile di BF ad aderire all’OPA con l’intera partecipazione dalla stessa detenuta nell’Emittente, rappresentata da n. 4.525.500 azioni pari al 61,625% del capitale sociale di Finlogic, nonché l’impegno di BF a reinvestire nell’Offerente parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta. L’Offerente sarà controllato da Credem ed eventualmente partecipato da altri investitori individuati dalla medesima Credem e sarà inoltre partecipato dall’attuale amministratore delegato che è previsto sia confermato alla guida, nonché da altri manager del gruppo Finlogic.
Credem ha altresì sottoscritto con Italcode – società titolare di n. 200.000 azioni Finlogic pari al 2,723%% del capitale sociale un accordo ai sensi del quale Italcode S.r.l. ha assunto l’impegno irrevocabile nei confronti di Credem di portare in adesione all’OPA l’intera Partecipazione Italcode, subordinatamente alla pubblicazione da parte dell’Offerente, in caso di avveramento delle Condizioni per la Promozione dell’OPA (come infra definite), del comunicato ex art. 102 del TUF relativa alla decisione di promuovere l’OPA. L’esecuzione all’Accordo e, conseguentemente, la promozione dell’Offerta sono sospensivamente condizionate al verificarsi (ovvero alla rinuncia) entro il 90° giorno di calendario successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo, di ciascuna delle seguenti condizioni (i) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e/o approvazioni necessarie ai sensi di legge in materia di antitrust e golden power; (ii) l’ottenimento da parte dell’Offerente dei finanziamenti necessari per fare fronte ai propri impegni finanziari connessi all’operazione; (iii) che la posizione finanziaria netta del gruppo Finlogic (quale risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 o quale comunicata al mercato da Finlogic) sia superiore a un determinato importo; (iv) che Finlogic sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e senza porre in essere atti od operazioni che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta, fermo in ogni caso quanto previsto dalla Condizione MAC, come infra definita; (v) il mancato verificarsi di fatti o situazioni relativi a Finlogic, non noti al mercato, che abbiano l’effetto di modificare in modo significativamente pregiudizievole l’attività di Finlogic o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2021. Verificatesi (o rinunciate) le Condizioni per la Promozione dell’OPA, una volta promossa, l’efficacia dell’Offerta sarà sospensivamente condizionata al fatto che tutte e ciascuna delle seguenti condizioni si siano verificate o siano rinunciate: (i) la Condizione sulla Gestione; (ii) la Condizione MAC; (iii) che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni Finlogic che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione che sia almeno pari al 95% (novantacinque percento) dei diritti di voto di Finlogic.