MILANO (AIMnews.it) – Lo scorso 16 marzo è stato stipulato un contratto preliminare di investimento relativo a Elettra Investimenti tra B Fin, l’acquirente CogenInfra e, limitatamente ad alcune previsioni contrattualmente a lui applicabili, il dott. Fabio Massimo Bombacci.

B Fin è titolare di n. 3.156.683 azioni ordinarie (pari al 82,16% del capitale sociale Elettra) e di n. 3.015.769 warrant Elettra (pari al 81,42% del numero complessivo di warrant attualmente in circolazione).

L’acquisto da parte di CogenInfra, tramite veicolo appositamente costituito (NewCo), delle azioni e dei warrant B Fin è condizionato all’avverarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali, il fatto che, alla data di perfezionamento della compravendita, B Fin procuri a Newco l’acquisto, con le diverse modalità e dai soggetti di seguito indicati, di azioni e/o warrant che, complessivamente considerati, consentano a NewCo di essere titolare, anche tenendo conto dell’effetto diluitivo del capitale derivante dalla possibile conversione dei warrant ancora in circolazione nel corso del relativo periodo di esercizio anticipato previsto nei 5 giorni dall’avvio dell’Offerta, di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale (e quindi dei diritti di voto) di Elettra. La Condizione della Soglia si intenderà in particolare realizzata allorché, alla Data del Primo Closing, B Fin consenta a NewCo di acquistare: azioni ordinarie Elettra complessivamente rappresentative di una partecipazione almeno pari al 92,62% del capitale sociale Elettra; e warrant Elettra rappresentativi di una percentuale non inferiore al 96,3% del totale di warrant in circolazione, ovvero la diversa percentuale di azioni o warrant che consenta di realizzare la Condizione della Soglia.

Al fine di realizzare la Condizione della Soglia, tra la Data di Sottoscrizione e la Data del Primo Closing B Fin farà pertanto, in buona fede, quanto in suo potere per: ottenere, da uno o più investitori istituzionali e/o friends & family (inclusi dipendenti di Elettra) preindividuati – titolari complessivamente sia di una partecipazione azionaria massima pari al 10,5% circa del capitale sociale di Elettra, sia di warrant rappresentativi del 9,5% circa dei warrant in circolazione – un’opzione ad acquistare, per sé o per NewCo, ovvero per acquistare dai predetti soggetti sulla base di accordi bilaterali, azioni ordinarie e/o warrant Elettra; e/o (ii) acquistare sul mercato ulteriori warrant Elettra, in un numero almeno sufficiente all’avveramento della Condizione della Soglia, ad un prezzo non superiore, rispettivamente, a Euro 10,60 per azione e ad a Euro 1,60 per warrant – ossia, non superiore al prezzo che sarà pagato da NewCo nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie e all’offerta di acquisto volontaria sui warrant Elettra residui – al fine di consentire la realizzazione della Condizione della Soglia sopra indicata. Tra le condizioni sospensive è previsto l’ottenimento del consenso, da parte di alcune controparti contrattuali, all’operazione, a fronte del change of control conseguente all’operazione stessa. L’avveramento delle condizioni sospensive cui è subordinato l’acquisto da parte di NewCo di tutte le azioni ed i warrant detenuti da B Fin alla Data del Primo Closing è previsto entro il 1° maggio 2021, mentre la Data del Primo Closing è prevista entro i 15 giorni lavorativi successivi.