MILANO (PMInews.it) – Clabo informa che ha esercitato l’opzione “call” contrattualmente prevista sulla totalità delle quote di minoranza detenute dalla socia Diane Scott in Howard McCray, società allo stato già controllata in maggioranza dal Gruppo Clabo e facente parte del perimetro di consolidamento dello stesso.
Si ricorda che a seguito della prima operazione di acquisizione perfezionata nel marzo 2018 e del successivo esercizio dell’opzione PUT da parte di William Warren nell’ottobre 2020, Clabo detiene, per il tramite della controllata Clabo Holding USA il 65,70 % del capitale con diritto di voto ed il 26,18% del capitale senza diritto di voto, corrispondenti al 57,7% del capitale complessivo della Howard McCray.
Nel dettaglio, mediante esercizio dell’opzione Call HMC prevista nell’Operation Agreement, Clabo Holding USA (società controllata da Clabo s.p.a.) acquisterà da Diane Scott in qualità di socio venditore:
(i) la partecipazione in quote di classe A di HMC pari al 34,30% delle quote di classe A (con diritto di voto), ad un prezzo pari al 29,8605% del patrimonio netto di HMC al 1 marzo 2018 (data di acquisto del 51% delle quote di classe A di HMC e successivamente incrementato al 65,70% per effetto dell’acquisizione della stessa classe di quote di proprietà di William Warren da parte di Clabo Holding USA) incrementata del 29,8605% degli utili non distribuiti fino alla data di acquisto e
(ii) la partecipazione in quote di classe B (senza diritto di voto) di HMC pari al 73,82% delle quote di classe B, ad un prezzo pari al 11,265% del patrimonio netto di HMC al 1 marzo 2018 (data di acquisto del 22,95% delle quote di classe B di HMC e successivamente incrementato al 26,18% per effetto dell’acquisizione della stessa classe di quote di proprietà di William Warren da parte di Clabo Holding USA) incrementata del 11,265% degli utili non distribuiti fino alla data di acquisto.
Sulla base del succitato meccanismo, delle rettifiche ed integrazioni conseguenti ai diversi criteri di formazione del valore del capitale tra i principi IFRS16 (criterio di competenza) ed i principi US GAAP (criterio di cassa) e della situazione contabile della HMC alla data del 31 gennaio u.s., il prezzo delle quote di proprietà di Diane Scott sarebbe pari a USD 5.124.446,00 (corrispondenti a Euro 4.741.345,30 al cambio Euro/Dollaro di chiusura del 28 febbraio 2024).
Sulla base degli accordi contrattuali, il valore definitivo del controvalore della transazione verrà fissato con riferimento alla situazione contabile della Howard McCray al 29 febbraio 2024, all’esito delle verifiche contabili di prassi che verranno effettuate nel corso del mese di marzo 2024.
Pertanto ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dovrà essere considerato l’effettivo prezzo finale per l’esercizio della Call HMC che sarà determinato sulla base della situazione contabile chiusa al 29 febbraio 2024; in ragione del calcolo del controvalore della transazione sopra riportato sulla base della situazione contabile della HMC al 31 gennaio 2024, e tenuto conto dell’evoluzione dei tassi di cambio Euro/Dollaro, potrebbe determinarsi il superamento della soglia del 25% dell’indice di rilevanza relativo al controvalore, rendendo l’operazione significativa; pertanto, il presente comunicato reca le informazioni richieste ai sensi della Scheda 4 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
Il pagamento delle quote di Diane Scott avverrà integralmente al closing per cassa utilizzando le risorse già a disposizione del Gruppo Clabo. Il Gruppo si riserva, in seguito, di valutare formule alternative di finanziamento per poter mantenere la necessaria flessibilità operativa sotto il profilo finanziario.
Al fine di poter disporre del tempo necessario per le verifiche contabili e darne adeguata informativa nel fascicolo di Bilancio 2023, l’Amministrazione Delegato di Clabo proporrà l’estensione del termine di approvazione del bilancio al 2 maggio 2024 ed il conseguente slittamento dell’Assemblea al giorno 31 maggio 2024. Seguirà a breve un comunicato con l’aggiornamento completo del calendario societario.
Il Presidente e Amministratore Delegato di Clabo, Pierluigi Bocchini, ha dichiarato: ”L’esercizio della
Chris Scott, Presidente di Howard McCray, ha dichiarato: ”Siamo entrati in partnership con Clabo nel 2018. Anche se non saremo più proprietari di HMC (Diane Scott e famiglia) – continueremo con entusiasmo a costruire il futuro di HMC come fabbrica per la produzione di attrezzature per il Food Service con nuovi prodotti e nuovi miglioramenti nei processi di produzione. Vogliamo “RINGRAZIARE” tutto il nostro team in HMC e i nostri fedeli clienti di HMC che hanno riposto la loro fiducia in noi e hanno creduto nel nostro percorso verso il futuro. HMC continuerà ad innovare e ad impegnarsi nel processo di transizione verso i nuovi gas refrigeranti e le nuove tecnologie. I prodotti HMC sono e rimarranno orgogliosamente fabbricati a Philadelphia, PA, USA”.