MILANO (PMInews.it) – L’assemblea ordinaria dei soci di Take Off ha deliberato di revocare gli strumenti finanziari della Società dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Delisting avrà efficacia a partire dal 17 settembre 2024 sul presupposto che siano trascorsi almeno 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data dell’approvazione assembleare con la percentuale richiesta e dall’invio da parte di Borsa Italiana S.p.A. di apposito avviso.
In particolare, si precisa che in assemblea erano rappresentate n. 10.952.742 azioni, corrispondenti al 70,09845% del capitale sociale di Take Off, e che la Revoca è stata approvata con il voto favorevole di n. 10.902.290 azioni, corrispondenti al 99,53937% delle azioni rappresentate in assemblea e al 69,77555% del capitale sociale di Take Off. Hanno espresso voto contrario n. 50.452 azioni, corrispondenti al 0,46063% delle azioni rappresentate in assemblea e allo 0,32290% del capitale sociale di Take Off. Nessuna astensione.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 8 dello statuto della Società, nonché dell’art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il Delisting era subordinato all’approvazione della proposta da parte dell’Assemblea ordinaria con non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.
Successivamente al Delisting, le azioni e i warrant emessi dalla Società non saranno negoziati su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o europeo, ma potranno comunque formare oggetto di cessione, per via privata, ai sensi del codice civile.
Si precisa altresì che l’odierna Assemblea ha altresì deliberato: in sede ordinaria, subordinatamente e conseguentemente all’approvazione della deliberazione assembleare concernente la Revoca ed alla efficacia di quest’ultima, di autorizzare l’organo amministrativo di procedere all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. L’autorizzazione all’acquisto – che può aver luogo in una o più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera – è finalizzata a consentire alla Società di acquistare tutte le massime n. 6.103.226 azioni Take Off in circolazione appartenenti a soci diversi dagli Azionisti di Riferimento, al Prezzo di Acquisto (come infra definiti); in sede straordinaria, subordinatamente e conseguentemente all’approvazione della deliberazione assembleare concernente la Revoca ed alla efficacia di quest’ultima, di modificare lo statuto sociale vigente al fine di renderlo adeguato ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, secondo la disciplina contenuta nel codice civile. In particolare, è stata approvata la modifica degli articoli 2, 5, 6, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25 e 27 e l’eliminazione degli articoli 7, 7-bis, 8, 9 e 15 dello Statuto, con conseguente rinumerazione degli articoli successivi all’articolo 6.
Come preannunciato nel comunicato diffuso da Take Off in data 22 luglio 2024, con il quale si è data informazione della proposta di Revoca sottoposta dal Consiglio di Amministrazione della Società all’assemblea, la Società, subordinatamente (i) alla positiva deliberazione della Revoca e a seguito dell’efficacia della stessa alla Data di Revoca e (ii) all’approvazione del Piano di Buyback, si rende disponibile ad acquistare dagli azionisti di Take Off diversi da Summit S.p.A., Aldo Piccarreta e Giorgia Lamberti Zanardi, le azioni detenute dagli Azionisti Legittimati (pari a massime n. 6.103.226 azioni, corrispondenti a circa il 39,07% del capitale sociale di Take Off) ad un prezzo per azione Take Off pari ad Euro 0,90 (prezzo pari alla media aritmetica dal 19 gennaio 2024 al 19 luglio 2024 di negoziazione del titolo Take Off, incrementato di un premio pari ad Euro 0,057 per azione).
Intervenuta l’approvazione del Delisting e del Piano di Buyback, le Azioni di Minoranza potranno essere acquistate da Take Off successivamente all’efficacia della Revoca, nel periodo di 15 (quindici) giorni lavorativi compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 settembre 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 11 ottobre 2024.
Per poter cedere a Take Off le Azioni di Minoranza dagli stessi detenute, gli Azionisti Legittimati dovranno dare istruzioni all’intermediario presso cui sono depositate le rispettive azioni affinché, durante il Periodo di Acquisto, trasmetta un ordine di vendita di tali azioni al prezzo unitario di Euro 0,90 nei confronti di MIT Sim S.p.A., intermediario per il tramite del quale Take Off intende effettuare gli acquisti.
Ordini di vendita che vengano trasmessi a MIT Sim S.p.A. prima dell’inizio del Periodo di Acquisto, ovvero successivamente alla conclusione del Periodo di Acquisto non verranno presi in considerazione. In ogni caso, Take Off si riserva di verificare la qualità di Azionista Legittimato dell’azionista che intenda cedere le proprie azioni Take Off mediante la prevista procedura.
Si precisa che tutti gli ordini di vendita validamente ricevuti da MIT Sim S.p.A. dagli Azionisti Legittimati durante il Periodo di Acquisto saranno regolati all’unica data di regolamento del 17 ottobre 2024. Alla Data di Regolamento, pertanto, Take Off acquisterà tutte le Azioni di Minoranza che siano state validamente vendute dagli Azionisti Legittimati durante il Periodo di Acquisto al prezzo unitario di Euro 0,90, mentre gli Azionisti Legittimati riceveranno il Prezzo di Acquisto agli stessi dovuto per il tramite dei rispettivi intermediari.